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海通证券股份有限公司        关于上海君实生物医药科技股份有限公司     使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                            《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》   《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：  一、募集资金基本情况  根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。  二、募集资金使用情况  （一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：                                                 拟投入募集资金序号            项目名称               投资总额（万元）                                                   （万元）            合计                      380,000.00      270,000.00     公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000.00万元，超募资金为179,697.83万元。     （二）公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详 细情 况参见 公司已于 2020 年 8月 29日披露 于上 海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》                                        （公告编号：临2020-011）。     （三）公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详 细 情 况 参 见 公 司 已 于 2020 年 9 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。     （四）公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。  （五）公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-023）。公司在规定期限内实际使用了人民币54,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-022）。  （六）公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-060）。  （七）公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》                      （公告编号：临2021-075）。  （八）公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-028）。  三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划  在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用人民币53,909.34万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。  本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币53,909.34万元，占超募资金的比例不超过30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.3.7条的相关规定。  四、相关说明及承诺  公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。  公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。  五、审议程序  公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》   《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。  六、专项意见说明  （一）独立非执行董事意见  公司独立非执行董事认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。  综上，公司独立非执行董事同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。  （二）监事会意见  公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。  综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项是公司根据业务拓展及日常经营资金需求做出的安排，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                             《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。  （以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：           崔 浩           陈新军                        海通证券股份有限公司                               年   月   日

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